Segundo Fábio Ulhoa, a principal obrigação que o sócio contrai ao assinar o contrato social é a de
investir, na sociedade, determinados recursos.
Na linguagem própria do direito societário, cada sócio tem o dever de integralizar as quotas do
capital social que subscrever.
A subscrição consiste no compromisso que o Sócio contrai de reverter bens, créditos ou valores em
favor da Sociedade, em data determinada ou determinável, a partir de quando as cotas subscritas
serão tidas por integralizadas.
Se no prazo estabelecido, o Sócio não cumprir com a obrigação a que se vinculara, a Sociedade
deve notificá-lo para purgar sua mora no prazo máximo de 30 (trinta) dias, findos os quais, o Sócio
perde o Direito a compor o quadro social, passando à condição de Sócio remisso.
Em assim ocorrendo, podem os demais sócios deliberar a exclusão do sócio remisso da sociedade,
que poderá ser feita judicial ou extrajudicialmente; pela tomada das cotas do sócio remisso para si; a
transferência das cotas a terceiros; a redução da participação do inadimplente às cotas já
integralizadas ou a execução judicial movida pela Sociedade contra o sócio para haver o montante
inadimplido.
Quanto ao quórum para as deliberações suso elencadas, deve-se levar em conta não a participação
no capital social subscrito, mas a participação no capital efetivamente integralizado.
Havendo exclusão do sócio com liquidação de suas cotas ou redução das cotas do remisso ao valor
já integralizado com liquidação das cotas inadimplidas, o capital social sofrerá a mesma redução.
A legislação é clara ao disciplinar, no art. 1.058 do CC/02, que a Sociedade deve pagar ao sócio
excluído da sociedade limitada em razão da inadimplência na integralização do montante subscrito
o valor das entradas que realizou para integralização parcial das suas quotas.
A Sociedade, no entanto, poderá descontar dessas entradas os juros de mora, as demais obrigações
contratualmente previstas, mormente aquelas atinentes a multa por inadimplemento, e demais
despesas, entre as quais incluem-se eventuais perdas e danos decorrentes da inadimplência do sócio
retirante.
Não se aplica, pois, à exclusão por remissão a regra geral constante do artigo 1.031 do CC/02,
segundo a qual o sócio expulso da sociedade tem direito ao valor da sua quota, considerada pelo
montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da
resolução, verificada em balanço especialmente levantado, uma vez que há regramento específico
para exclusão do sócio remisso definido no artigo 1.058 do CC/02.
No caso de expulsão do sócio remisso, portanto, não se fala em apuração de haveres, mas, sim, em
restituição da parcela de capital efetivamente integralizado, com o desconto do crédito que a
sociedade detiver contra o sócio retirante.
Superando o crédito da sociedade o montante a ser restituído ao sócio remisso, poderá a Sociedade
compensar os créditos e débitos, promovendo a cobrança do excesso contra o inadimplente.